“重大执法行动：DOJ与SEC联手打击RTX公司FCPA违规”

10月16日，司法部（DOJ）和证券交易委员会（SEC）宣布了针对RTX公司（一家全球航空航天和国防公司）及其子公司雷神公司（RTX的前身）的新的《反海外腐败法》（FCPA）相关执法行动。

根据本案文件，雷神公司在2011年至2017年间通过与供应商签订虚假的分包合同向卡塔尔军方官员行贿约200万美元，以获取卡塔尔军事防务合同。此外，在21世纪初至2020年期间，雷神公司向一名卡塔尔代理人支付了3,000多万美元，这名特代理人是卡塔尔埃米尔的亲戚及卡塔尔王室成员，据说他能够帮助雷神公司应对卡塔尔不透明的国防合同体系。尽管雷神公司自己的尽职调查发现了许多腐败风险增加的警示信号，但仍然使用了该代理人。总的来说，雷神公司通过这些计划获得了约3,700万美元的利润，此外，还有一个因提出（但未执行）贿赂而最终取消的项目，若非如此，该公司还期待额外获得逾7,200万美元的收入。

美国证券交易委员会针对RTX启动了一项已达成协议的行政程序，要求RTX遵守《反海外腐败法》关于反贿赂、账目及内部管控的相关规定。依据协议内容，RTX需交出非法获利37,400,090美元及其产生的预估利息11,786,208美元，同时还要缴纳75,000,000美元作为民事罚款，并承诺雇佣一名独立合规监管人员工作三年。鉴于RTX已经在与司法部的另一案件中进行了部分赔偿，SEC决定从应缴罚金中减免22,500,000美元。

向卡塔尔官员行贿（2011–2017年）

向卡塔尔代理人支付款项（2000年代初至2020年）

财务收益：

指控：

SEC指控RTX违反了FCPA的反贿赂、账簿记录和内部控制条款。

和解条款：

• RTX同意支付3,740万美元的不当获利（disgorgement），加上1178.6万美元的预判利息，以及7,500万美元的民事罚款。

• SEC允许将2,250万美元的罚款抵扣基于DOJ平行执法行动中的支付。

• 此外，RTX同意聘请独立合规监察员，任期为三年，以确保未来的合规性。

延期起诉协议（DPA）：

• 雷神公司和RTX与DOJ达成了为期三年的延期起诉协议（DPA）。

• 作为FCPA指控的一部分，雷神公司同意支付2.304亿美元的刑事罚款，另加3669.6万美元的没收金。DOJ允许基于SEC行动中支付的部分没收金最多抵扣740万美元。

• 另外，雷神公司因违反《武器出口控制法》（AECA）还需支付2190.4万美元的刑事罚款。

• 罚款金额较《量刑指南》范围底线有20%的折扣，这可能是因为公司合作和整改措施的结果。

总罚款金额为9.5亿美元：

• 雷神同意解决所有指控，包括违反FCPA、AECA、《国际武器贸易条例》（ITAR）以及涉及政府合同中虚假定价的重大欺诈案。总罚款金额超过9.5亿美元。

• 此案标志着自2020年开始的FCPA相关调查的终结。

这起案件警示全球公司，特别是在与外国政府合同打交道时，必须实施强有力的合规机制，否则将面临严重的经济处罚和长期的声誉损害。雷神的贿赂行为虽然给公司带来了短期的经济利益，但最终因贿赂和不合规行为被追究了法律责任，付出了高昂的代价。这也反映出美国政府在打击海外腐败和确保公平竞争中的坚定决心。

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